Nye regler i værdipapirhandelsloven trådt i kraft

Selskabsret  Skrevet den 27.11.2015

Den 26. november 2015 trådte en række ændringer i værdipapirhandelsloven (VPHL) i kraft, som følge af lov nr. 532 af 29. april 2015 der medfører ændringer i en række love inden for den finansielle lovgivning, herunder værdipapirhandelsloven.

Ved ændringerne implementeres dele af en række EU direktiver, herunder direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked (Gennemsigtighedsdirektivet).

Ændringerne i VPHL medfører bl.a. en forenkling af oplysningsforpligtelserne for udstedere af værdipapirer, en modernisering og effektivisering af de såkaldte ”flagningsregler”, hvorved skjult ejerskab søges forhindret samt en mulighed for Finanstilsynet til at offentliggøre sanktioner på deres hjemmeside.

De væsentligste ændringer i VPHL

Offentliggørelse af periodemeddelelser eller kvartalsrapporter
Med ændringen af VPHL afskaffes udsteder af aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, pligt til at offentliggøre periodemeddelelser samt kvartalsrapporter.

På trods af, at udsteders pligt er ophævet har udstedere stadig en forpligtelse til, at offentliggøre visse finaniselle eller økonomiske oplysninger, hvis der sker betydelige ændringer, i forhold til hvad udsteder tidligere har offentliggjort. Dette vil eksempelvis være tilfældet, hvis der sker ændringer i forhold til udstederens tidligere udmeldte forventninger til årets resultat.

Forlængelse af udstederes frist til at offentliggøre halvårsrapporter
Fristen for udstedere af omsættelige værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked, til at offentliggøre halvårsrapporter, forlænges fremover fra 2 til 3 måneder efter udløbet af første halvdel af regnskabsåret.

Eksempelvis vil en udsteder hvis regnskabsår går fra 1. januar til 31.december, skulle offentliggøre sin halvårsrapport senest den 30. september.

Udvidet flagningspligtfor store besiddelser
Lovændringen medfører samtidig en ændring af de såkaldte ”flagningsregler” i VPHL.

Efter de tidligere gældende regler var kun de finansielle instrumenter, der gav ret til fysisk afregning med aktier, eksempelvis aktieoptioner, omfattet af flagningsreglerne.

Med lovændringen udvides kredsen af de finansielle instrumenter, der er flagningspligt for.

Udvidelsen af flagningspligten indebærer, at finansielle instrumenter, der er baseret på aktier, vil være omfattet uanset om de giver ret til fysisk overdragelse af aktier eller ej. Dette medfører bl.a. at aktieafledte finansielle instrumenter, der afregnes kontant, eksempelvis differencekontrakter (cdf’er), fremover også vil være omfattet af flagningsreglerne.

Samtidigt vil der også skulle flages, hvis en direkte eller indirekte besiddelser af såvel aktier, rettigheder til at udøve stemmerettigheder og aktieafledte finansielle instrumenter tilsammen krydser en flagningsgrænse.

Ændringerne sker for at sikre, at selskaber og investorer får mulighed for fuldt kendskab til de børsnoterede selskabers ejerstrukturer.

For at samle flagningspligterne, flyttes reglerne i storaktionærbekendtgørelsen § 4, om flagningspligtens anvendelse for fysiske og juridiske personer, som er berettiget til at erhverve, afhænde eller udøve stemmerettigheder, til VPHL § 29.

Finanstilsynet tillægges samtidigt mulighed for, at kunne sanktionere manglende, for sen eller mangelfuld flagning med suspension af aktionærens udøvelse af stemmerettigheder. Det vil dog alene være grove og gentagne overtrædelser, der vil kunne sanktioneres med suspension af udøvelsen af stemmerettigheder.

Offentliggørelse af sanktioner pålagt juridiske og fysiske personer
Finanstilsynet vil fremover skulle offentliggøre bl.a. påtaler, tvangsbøder og afgørelser om suspension af stemmerettigheder givet til både juridiske og fysiske personer, der er ansvarlige for overtrædelsen, på sin hjemmeside.

Finanstilsynet vil samtidigt kunne offentliggøre politianmeldelser af juridiske personer.

Offentliggørelsen vil ske ved overtrædelsen af specifikke bestemmelser i loven, bl.a. ved overtrædelse af bestemmelserne om offentliggørelse af års- og halvårsrapporter.

Offentliggørelsen vil som udgangspunkt ske med navns nævnelse, vedmindre særlige forhold i stedet taler for offentliggørelse i anonymiseret form.